損害賠償請求訴訟提起のお知らせ


2010.7.14

各位

損害賠償請求訴訟提起のお知らせ

日本興亜損保の複数の元個人株主(現在はNKSJホールディングスの株主。以下「私たち」といいます。)は、日本興亜損保の代表取締役社長個人に対し、会社法第429条第1項に基づき、不公正な割当比率に基づく株式移転によって被った損害の賠償を求める訴訟を2010年7月12日に東京地方裁判所に提起致しましたので、下記の通りお知らせ致します。


  1. 日本興亜損保の取締役会は、経営統合比率(日本興亜損保の普通株式1株に対し、NKSJホールディングスの株式0.9株を割当)を決定するにあたり、その比率が財務的見地から公正であるかどうかについて、メリルリンチ日本証券に意見を求めました。その際、日本興亜損保は、メリルリンチ社に対し、損保ジャパンが提供する金融保証保険にかかる「代替予想損失」を検討対象から外すように指示した上で、公正意見書を取得しています。私たちはこの指示及びそれに基づく経営統合比率の決定を株主に対する背信行為であると考えています。


  2. 昨年12月1日に招集された日本興亜損保の臨時株主総会の株主総会参考資料には、法令で記載が義務づけられている「当該事業年度末日以降に生じた会社財産に重大な影響を与える事象」の内容として、損保ジャパンが2009年5月27日に金融保証保険に係る損失を補填するために発行した1,280億円の劣後債についての記載がありませんでした。その後指摘を受け、本件劣後債に関して記載した上で臨時株主総会の期日を12月22日から12月30日に変更しました。私たちは、経営統合比率決定にあたっては、実際には劣後債の発行及び利払いが考慮されていないにも関わらず、記載を行ったものと考えています。


  3. 昨年12月には、臨時株主総会開催差止の仮処分命令申立を行いました。この裁判を通じて、株主に周知されるべき未公表の情報も明らかになりました。また、12月30日に開催された臨時株主総会に際しては、株主の質問に対する回答は極めて不誠実なものでした。


  4. 本年3月には、1および2に基づき、監査役に対し、「代表取締役社長個人に対し、日本興亜損保がNKSJホールディングス設立により被った損害を賠償することを求める訴訟を提起せよ」と請求を行いましたが、5月になってから、監査役より「共同株式移転によっては会社には損害は生じておらず提訴はしない」との通知とともに、「4月1日の経営統合後は請求人には株主代表訴訟の訴訟当事者としての資格が無い」との回答がありました。


  5. 以上の経緯により、2010年7月12日に、会社法第429条第1項に基づき、不公正であると知りながら株式移転比率を決定した日本興亜損保の代表取締役社長の所為は、善管注意義務、忠実義務に違反し、自身の利益、損保ジャパンの利益を図る目的で行ったものであり、それによって日本興亜損保の株主が被った直接損害を賠償せよ、との訴訟を提起したものです。


  6. 私たちは、個人的な金銭的利得のためにこの訴訟を提起したものではありません。日本興亜損保の企業統治の在り方、およびNKSJホールディングス設立に至る経緯には不透明な部分が多く、その責任を追求するためにこのような形での訴訟を提起するものです。

以上

Notification of Lawsuit


2010.7.14

To whom it may concern:

Notification of Lawsuit against CEO of Nipponkoa

This is to advise you that we sued CEO of Nipponkoa for damages from establishment of NKSJ Holdings in accordance with Article 429, paragraph 1 of Companies Act.


  1. Date and court of the lawsuit

    (1) Date when the lawsuit was filed: July 12 , 2010

    (2) Court where the lawsuit was filed: Tokyo District Court


  2. Parties to the lawsuit

    (1) Parties initiating the lawsuit

    Individual Shareholders of NKSJ Holdings (Former shareholders of Nipponkoa)

    (2) Party being sued

    CEO of Nipponkoa (Chairman and Co-CEO of NKSJ)


  3. Our Claim

    Nipponkoa's common stock was converted into 0.90 shares of the common stock of the NKSJ on April 1, 2010. But this stock transfer ratio (the Ratio) is unfair because:

    (1) Board of Directors of Nipponkoa asked opinion of Merrill Lynch Japan Secrities Co., Ltd. whether the Ratio is fair from financial point of view to the shareholders of the Nipponkoa,and received written opinion on July 29, 2009. But the CEO directed Merrill Lynch not to consider "alternative projection of losses" from financial guarantee insurance by Sompo Japan for purpose of the opinion.

    (2) Sompo Japan issued 128 billion yen subordinated bond on May 27, 2009. But the CEO did not consider this in the calculation of the range of the Ratio and consequently in the decision of the Ratio.

    As above, the CEO of Nipponkoa, promoted his own interest or the interest of Sompo Japan, decided the ratio against the interest of shareholders of Nipponkoa.


  4. Motive

    December 2009, individual shareholders of Nipponkoa (including us) filed a provisional injunction to suspend holding extraordinary shareholders' meeting. And on March 13, 2010, One of us demanded to Nipponkoa's board of auditors to file an action pursuing the liability of the CEO. The auditors notified him in May not to file an action because the stock transfer caused no damage to Nipponkoa. And more, the notification gave no answer to above facts, and pointed out that he has no right to bring up a derivative action after this business integration.

    We filed this lawsuit not because of our personal benefit, but of pursuing legal responsibility of this breach of faith.

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